Transmettre une entreprise familiale ne se résume pas à un acte notarié. C'est un projet de gouvernance à construire dans la durée, dans lequel le pacte Dutreil joue un rôle fiscal déterminant — à condition d'être mis en place suffisamment tôt.
Avant tout arbitrage fiscal, la transmission d'une entreprise familiale suppose de clarifier qui dirige, qui détient et selon quelles règles les décisions se prennent entre générations ou entre héritiers qui n'ont pas tous vocation à s'impliquer dans l'exploitation. Une gouvernance mal anticipée est souvent la première cause de conflit, avant même la question fiscale — les statuts et le pacte d'associés doivent prévoir explicitement les mécanismes de décision, de sortie et de valorisation des parts entre héritiers actifs et héritiers non-exploitants.
L'abattement s'obtient le jour de la transmission mais ne devient définitif qu'au terme de l'engagement individuel : six ans pendant lesquels une cession remet tout en cause.
Une pratique courante consiste à interposer une holding familiale entre les héritiers et la société d'exploitation, ce qui permet de séparer la question de la détention capitalistique (répartie entre tous les héritiers, actifs ou non) de la question de la direction opérationnelle (confiée aux seuls héritiers qui exercent effectivement dans l'entreprise), tout en organisant, par les statuts de la holding, les modalités de rachat des parts d'un héritier qui souhaiterait sortir.
Le dispositif Dutreil, prévu à l'article 787 B du Code général des impôts et détaillé par le BOFiP (BOI-ENR-DMTG-10-20-40-10), permet, sous conditions, une exonération de 75 % de la valeur des titres transmis (donation ou succession) de l'assiette des droits de mutation à titre gratuit. Il suppose un engagement collectif de conservation des titres souscrit par le défunt ou le donateur avec d'autres associés, portant sur une durée minimale et un pourcentage minimal du capital et des droits de vote, puis un engagement individuel de conservation pris par chaque héritier, donataire ou légataire à l'issue de l'engagement collectif, ainsi qu'une fonction de direction exercée par l'un des signataires pendant une durée déterminée après la transmission.
Trois conditions cumulatives structurent le dispositif :
L'articulation de ces deux engagements — collectif puis individuel — est ce qui rend le dispositif exigeant à mettre en œuvre correctement : l'engagement collectif doit en principe être en cours au jour de la transmission, ce qui signifie qu'il doit avoir été souscrit en amont, parfois plusieurs années avant l'événement de transmission lui-même, et non a posteriori.
La loi n° 2026-103 du 19 février 2026 (article 8), entrée en vigueur le 21 février 2026, a durci le dispositif sur deux points concrets. D'abord, la durée de l'engagement individuel de conservation, jusqu'alors fixée à quatre ans à compter de la fin de l'engagement collectif, est désormais portée à six ans — ce qui allonge d'autant la période pendant laquelle chaque héritier signataire reste exposé au risque de remise en cause de l'exonération en cas de cession des titres. Ensuite, les biens dits « somptuaires » — actifs d'agrément détenus par la société sans lien avec son activité opérationnelle (liste limitative : biens de chasse et de pêche, véhicules de tourisme, yachts, bateaux et aéronefs, bijoux et métaux précieux, objets d'art, chevaux de course, vins et alcools, logements et résidences, sauf affectation exclusive à l'activité) — sont désormais explicitement exclus de l'assiette exonérée, y compris lorsqu'ils sont logés dans la société transmise.
Concrètement, l'engagement individuel de six ans s'applique à toute transmission intervenue à compter du 21 février 2026, quelle que soit la date de l'engagement collectif ; seules les transmissions antérieures restent soumises à l'ancienne durée de quatre ans. Tout nouvel engagement doit intégrer l'horizon de six ans dans la réflexion patrimoniale et de gouvernance familiale. Pour une société qui détiendrait des actifs somptuaires, un audit préalable de la composition du bilan, avant la mise en place du pacte, permet d'éviter une contestation ultérieure de l'administration fiscale sur le périmètre exact de l'exonération.
| Paramètre | Avant le 21/02/2026 | Depuis le 21/02/2026 |
|---|---|---|
| Durée de l'engagement individuel | 4 ans à compter de la fin de l'engagement collectif | 6 ans à compter de la fin de l'engagement collectif |
| Biens somptuaires | Non explicitement exclus | Exclus de l'assiette exonérée, même logés dans la société transmise |
| Abattement | 75 % de la valeur des titres transmis | Inchangé — 75 % |
L'activité de la société doit être éligible — une activité opérationnelle (industrielle, commerciale, artisanale, agricole ou libérale), à l'exclusion en principe des activités de gestion de son propre patrimoine mobilier ou immobilier, sauf tolérances et seuils prévus par la doctrine administrative pour les sociétés à activité mixte. Les engagements de conservation doivent être respectés scrupuleusement dans la durée : une cession des titres pendant la période d'engagement remet en cause l'exonération pour celui qui a cédé ; pour les autres, elle est maintenue s'ils conservent leurs titres jusqu'au terme et si les seuils restent respectés.
La rédaction du pacte doit également anticiper les événements de la vie de l'entreprise — augmentation de capital, cession partielle, fusion, arrivée d'un nouvel associé — sans remettre en cause le régime : certaines opérations sont neutres pour le pacte, d'autres peuvent le remettre en cause si elles ne sont pas structurées avec cette contrainte à l'esprit. C'est un point sur lequel un accompagnement juridique dédié, en amont de toute opération capitalistique pendant la période d'engagement, est particulièrement utile.
Le pacte Dutreil se combine fréquemment avec une donation en démembrement (transmission de la nue-propriété des titres, conservation de l'usufruit par le donateur) et avec les abattements de droit commun applicables aux donations en ligne directe, renouvelables tous les quinze ans. La combinaison de ces trois leviers — abattement Dutreil de 75 %, démembrement, et abattement de droit commun — permet, dans de nombreuses configurations familiales, de réduire très fortement le coût fiscal d'une transmission d'entreprise, à condition que chacun des trois dispositifs soit mis en œuvre dans les règles et documenté correctement.
Un pacte Dutreil se prépare des années avant l'événement de transmission — engagement collectif, structuration de la gouvernance, parfois interposition d'une holding familiale. Une transmission subie fragilise la gouvernance au moment le plus sensible : même si, en cas de décès sans pacte préexistant, les héritiers peuvent encore signer un engagement collectif dans les six mois, ils doivent le faire dans l'urgence, au moment où la famille est la moins disponible pour s'organiser — c'est l'un des rares dispositifs fiscaux où l'anticipation n'est pas seulement souhaitable, elle est la condition même de son application.
Les transmissions d'entreprise familiale qui se passent bien partagent un point commun rarement mis en avant : le pacte Dutreil n'y a jamais été traité comme une simple formalité fiscale de dernière minute, mais comme un projet de famille discuté en amont, souvent à l'occasion d'un conseil de famille formalisé, associant les héritiers actifs et les héritiers non-exploitants à la réflexion sur la gouvernance future. Cette dimension humaine, indépendante du strict cadre juridique et fiscal, conditionne autant la réussite de la transmission que le respect scrupuleux des engagements de conservation.
À l'inverse, les contentieux et les remises en cause du régime Dutreil observés en pratique trouvent souvent leur origine non pas dans une erreur technique isolée, mais dans une gouvernance familiale qui s'est dégradée après la transmission — un héritier qui souhaite sortir plus tôt que prévu, un désaccord sur la stratégie de l'entreprise entre générations — et qui a fini par forcer une opération capitalistique incompatible avec le maintien des engagements pris. C'est un rappel que la structuration juridique et fiscale, aussi soignée soit-elle, ne remplace pas un accord de gouvernance réellement partagé par la famille.
Le pacte Dutreil n'est pas une formalité de dernière minute : c'est un projet de gouvernance familiale qui s'anticipe des années avant la transmission, et dont la réussite dépend autant du respect scrupuleux des engagements de conservation que d'un accord de gouvernance réellement partagé entre héritiers actifs et non-exploitants.
Cet article explique le mécanisme. Pour en mesurer l'effet sur vos montants, le simulateur applique les barèmes du millésime en cours, et le résultat se télécharge en une page.
Ces éléments sont d'ordre général et pédagogique. Ils ne constituent pas un conseil juridique ou fiscal personnalisé, et ne remplacent pas une étude individuelle de situation, idéalement réalisée avec un avocat ou un expert-comptable.
Laissez votre email pour être informé(e) en priorité du lancement du cabinet — sans engagement.
Vos nom, email et téléphone sont utilisés par ATENOM CONSEIL uniquement pour vous informer du lancement du cabinet, puis supprimés au plus tard trois ans après votre inscription. Vous pouvez vous désinscrire et exercer vos droits à tout moment — politique de confidentialité.
Pas besoin d'attendre l'ouverture officielle pour me contacter — je réponds personnellement à chaque message.