Vendre une société que l'on a construite déclenche en principe une plus-value immédiatement taxable. Le mécanisme d'apport-cession, encadré par l'article 150-0 B ter du Code général des impôts, permet, sous conditions strictes, de reporter cette imposition — à condition de respecter un cadre de réinvestissement précis et de l'avoir anticipé avant, et non après, la cession.
Le mécanisme consiste à apporter les titres d'une société à une holding que l'on contrôle, avant sa cession, plutôt que de vendre directement les titres en son nom propre. La plus-value d'apport est alors placée en report d'imposition — elle n'est pas exonérée, elle est différée, ce qui est une nuance essentielle : l'impôt reste dû en principe, mais son exigibilité est repoussée à un événement ultérieur (cession des titres reçus en échange de l'apport, ou non-respect des conditions du report).
Le report n'est pas une exonération : il se maintient tant que les conditions sont respectées, et se transforme en imposition immédiate dès qu'elles cessent de l'être.
L'intérêt économique du dispositif tient à ce report : au lieu de payer l'impôt sur la plus-value au moment de la vente et de ne réinvestir que le solde net d'impôt, l'entrepreneur peut réinvestir la totalité (ou une large part) du produit de cession, l'impôt en report continuant à courir sur les titres logés dans la holding.
Si la holding cède les titres apportés dans les trois ans suivant l'apport, le report d'imposition n'est maintenu que si une part suffisante du produit de cession est réinvestie dans une activité économique, dans un certain délai — ce cadre est fixé par l'article 150-0 B ter du CGI et précisé par le BOFiP (BOI-RPPM-PVBMI-30-10-60-10). C'est cette obligation de réinvestissement qui distingue l'apport-cession d'une simple optimisation fiscale passive : l'argent doit retravailler dans l'économie réelle, pas simplement être placé sur des supports financiers passifs.
La loi de finances pour 2026 a sensiblement durci ce cadre pour les cessions de titres apportés réalisées à compter du 21 février 2026 : le seuil minimal de réinvestissement passe de 60 % à 70 % du produit de cession, les actifs acquis en réinvestissement doivent désormais être conservés au moins cinq ans. Le réinvestissement doit toujours financer une activité économique, à l'exclusion des activités financières et de la gestion de son propre patrimoine mobilier ou immobilier. Seul assouplissement dans cette réforme : le délai pour réaliser le réinvestissement passe de deux à trois ans. Toute opération structurée sur la base des anciens seuils (60 % / deux ans) avant cette date doit être revue à l'aune de ces nouvelles règles si la cession des titres apportés intervient après le 21 février 2026.
À l'inverse, si la holding conserve les titres apportés au-delà de trois ans avant de les céder, l'obligation de réinvestissement ne s'applique pas à cette cession — un paramètre qui pousse certains schémas à privilégier une détention longue des titres apportés plutôt qu'une cession rapide, lorsque le calendrier de l'opération le permet.
| Paramètre du réinvestissement | Avant le 21/02/2026 | Depuis le 21/02/2026 |
|---|---|---|
| Seuil minimal réinvesti | 60 % du produit de cession | 70 % du produit de cession |
| Durée de conservation | 12 mois pour certains réinvestissements | Au moins 5 ans, quel que soit le réinvestissement |
| Délai pour réinvestir | 2 ans | 3 ans |
Le réinvestissement éligible peut prendre l'une des formes suivantes :
Le choix du véhicule de réinvestissement doit être documenté avec soin, car c'est le point le plus contrôlé par l'administration fiscale lors d'un contrôle a posteriori — la nature réellement opérationnelle de l'activité visée, en particulier, fait l'objet d'une attention systématique.
Un point technique fréquemment mal anticipé : un réinvestissement qui se révèle, a posteriori, ne pas remplir les conditions d'éligibilité (par exemple une société finalement requalifiée en structure de gestion de patrimoine plutôt qu'opérationnelle) entraîne la déchéance rétroactive du report, avec exigibilité immédiate de l'impôt sur la plus-value d'apport initiale, majoré des intérêts de retard. La marge d'erreur sur ce point est donc réduite.
La chronologie de l'opération est stricte : l'apport doit précéder la cession, et non l'inverse — un apport réalisé après un engagement de vente déjà pris (par exemple après signature d'un protocole d'accord contraignant) risque d'être requalifié par l'administration, qui considérerait alors que la cession était en réalité déjà décidée avant l'apport, ce qui prive le contribuable du bénéfice du report. C'est pourquoi la structuration en amont — souvent plusieurs mois avant l'ouverture de négociations sérieuses avec un repreneur — est un facteur clé de sécurisation du schéma.
L'apport-cession n'est pas un outil de sortie rapide de trésorerie personnelle : c'est un outil de poursuite du projet entrepreneurial ou d'investissement sous une autre forme, avec un cadre juridique et fiscal à respecter sur plusieurs années — obligations déclaratives annuelles liées au report, suivi du délai de réinvestissement, documentation de l'éligibilité du réinvestissement choisi. Il se prépare avant la cession, jamais après — une fois la vente réalisée en direct par le cédant personne physique, l'option n'existe plus et la plus-value devient immédiatement taxable dans les conditions de droit commun.
Un entrepreneur qui a construit une société sur dix ans et reçoit une offre de reprise à un prix nettement supérieur à la valeur nominale de ses titres se trouve face à une plus-value de cession de titres qui serait, en cession directe, taxée immédiatement au prélèvement forfaitaire unique de 31,4 % (ou sur option au barème progressif). En apportant préalablement ses titres à une holding qu'il contrôle, puis en faisant réaliser la cession par cette holding, la plus-value d'apport est placée en report. Si la holding réinvestit ensuite le pourcentage requis du produit de cession (70 % pour une cession postérieure au 21 février 2026) dans une nouvelle activité économique éligible — reprise d'une autre société, création d'une activité opérationnelle — dans le délai imparti (trois ans depuis la réforme 2026), le report se poursuit sans limite de durée jusqu'à un événement qui y mettrait fin (cession des titres de la holding reçus en échange, notamment).
L'entrepreneur peut ainsi enchaîner plusieurs projets entrepreneuriaux successifs, chacun financé par le produit de cession du précédent, sans support de trésorerie personnelle immédiat, tant que la mécanique du réinvestissement économique est respectée à chaque étape — c'est un outil de « série entrepreneuriale » autant qu'un outil de pure optimisation fiscale.
L'apport-cession n'est pas une simple mécanique d'optimisation fiscale : c'est un outil de poursuite de projet entrepreneurial, encadré depuis 2026 par des seuils plus stricts (70 % de réinvestissement, 5 ans de conservation) qui exigent une préparation en amont de la cession, jamais après.
Cet article explique le mécanisme. Pour en mesurer l'effet sur vos montants, le simulateur applique les barèmes du millésime en cours, et le résultat se télécharge en une page.
Ces éléments sont d'ordre général et pédagogique, tirés de retours d'expérience de terrain. Ils ne constituent pas un conseil personnalisé en fiscalité ou en gestion de patrimoine, et ne remplacent pas une étude individuelle de situation.
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